江湖艺人变脸王（朱旭饰）孤身一人，以船为家，坚守着传男不传女、传内不传外的祖训，一门绝技濒临失传。在活观音梁素兰（赵志刚饰）的赏识与提点下，他决心终生传承这一技艺。他用五枚大洋买下了机灵的狗娃（周任莹饰）。起初，祖孙俩相处融洽，但一场意外让狗娃的女儿身份暴露。变脸王愤怒之下打算赶走狗娃，却在其苦苦哀求下改口称“老板”，两人继续搭档卖艺。尽管对狗娃女儿的身份心存芥蒂，变脸王还是对她孝顺懂事表示欣慰。然而，出于种种考虑，他并未将变脸绝技传授给狗娃。
狗娃心中好奇，夜半偷看脸谱时不慎引发火灾，导致他们栖身之所化为灰烬。面对突如其来的打击，狗娃羞愧离去，但内心始终感激变脸王的恩情。然而，命运却将这份恩情转化为狗娃必须以生命相报的使命。最终，变脸绝技得以传承，狗娃也找到了自己的归宿……
本片曾荣获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖和最佳男演员奖等多项国内外奖项。
