燕青，一位梁山好汉，在名妓李师师的引见下，得到了皇帝的赦免。随后，梁山伯全伙接受招安，前往南方征讨方腊。在这场征战中，梁山军一路连克郡县，但同时也有不少好汉阵亡。 大军攻打杭州城时，军师吴用派出张顺、燕青、史进、李逵、石秀等七筹好汉先行入城埋伏。李逵在城内打草惊蛇，致使杭州全城戒备森严。燕青使计脱身，而石秀为了给义兄报仇，与敌将石宝同归于尽。城内其他人活捉了方腊之子方天定，史进断后英勇战死。 城外，燕青力战南方相扑高手司行方，最终返回梁山伯大营。大军计划以涌金门为突破口进攻杭州，武松（狄龙饰）等将领率军攻城，讨伐方腊终成替天行道的大业。