同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政。不久，同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返回京城后却遭都察院纠弹，被革职处理。在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。 李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中。岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压。李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败。李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚。农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……