王生（郑少秋饰）是落第书生，多年来一直未婚。有一天，他在街上赶路回家时，偶然遇到了一个美丽的女子尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁给某大户人做妾，正室虐待她，所以她冒死出逃。王生仗义相助，决定让她暂时住在他的书房里。 当晚，王生想和枫发生关系，但天突然亮了，枫推说身体不适，拒绝了他的要求。第二天，王生去城里买胭脂水粉，想送给枫以讨她的欢心。然而，他在途中遇见了玉清道人（刘洵饰），后者告诉他王生邪气缠身。王生对此置之不理。 当王生回到家中，向他的妻子陈氏表明自己想要娶枫为妾时，陈氏趁枫洗澡的时候，偷偷地从窗外看到了枫取下脸皮，用胭脂点画的恐怖情景，吓得晕了过去。王生急忙跑到玉清道观，求道士除魔。道士给了王生一尘拂，让他把它挂在寝室门外，再作打算。 不料，枫却潜入室内，向王生申诉她前生的辛酸遭遇......