王生（郑少秋饰）是一个落第书生，已经娶妻多年，但一直未能生子。一天，他在回家的路上偶遇一位美丽的少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走。王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌。当晚，王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。
翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心。然而，他遇到了玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家后，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾。陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂的骇人情景，吓得晕死过去。王连狂奔玉清道观，求道人除魔。玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算。
不料，枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。原来，她曾是王的前世情人，两人曾共同经历生死离别之苦。如今，她希望王能原谅她的背叛，并重新接纳她。王听后深受感动，决定放下前嫌，与枫共度余生。
