五毒门，江湖上臭名昭著的门派，掌门人靠药浴维持生命。他的弟子杨得（江生 饰）被派去清理门户和寻找师叔的宝藏。杨得的五位师兄分别练有五种由毒虫衍生的武功：蜈蚣、蛇、蝎子、壁虎和蛤蟆。 杨得乔装成乞丐，一路打听来到一座县城。他巧遇师叔老夫子一家惨遭灭门，凶手正是大师兄和二师兄。虽然何捕头凭借蛤蟆功的五师兄帮助抓捕了大师兄，但县令与二师兄勾结，将五师兄下狱并害死。三师兄时常蒙面，在幕后操控一切。 杨得发现何捕头就是四师兄，两人决定联手除掉大师兄和二师兄。然而，暗处的三师兄已经出手……