在元朝末期，朱元璋率领的起义军正在反抗蒙古的统治。他手下的将领沈天松，企图将朱元璋的布兵图献给蒙古王爷李察罕。李察罕带领高手前往陕西接头，而反元志士与陕西迎春阁客栈的主人万人迷商量对策，并乔装打扮，严阵以待，准备捉拿内奸并夺回布兵图。 李察罕也带人住进了迎春阁客栈。沈天松献图后即被活捉。女侠黑牡丹前往李察罕处盗取布兵图，却误取了另一文件；她的同党小辣椒在将文件放回原处时遭到杀害。李察罕查觉后亲自查看，双方斗智斗力，短兵相接，展开一场鏖战。