1930年代，小云和小红（周璇）姐妹被诱骗到上海，被迫成为暗娼。小云被迫做了妓女，而小红则随琴师去茶楼卖唱。她们住在贫民窟，对面住的是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。 有一天，陈少平常来与小红对窗玩闹，两人渐生感情。小红在卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾。小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，但律师只认钱，无奈之下只得逃走。 在逃跑过程中，老王对小云由怜生爱，但小云因自卑不敢正视。琴师偶然得知陈少平与小红的下落，放风给古成龙。古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。