在九一八事变后,两位好友辛白华(由袁牧之饰演)和梁质夫(顾梦鹤饰)逃离了他们的东北故乡,来到了繁华的上海。他们租住在公寓的二楼,那里住着一个名叫阿凤(王人美饰)的少女和她的母亲,两人相依为命,生活十分艰难。
辛白华非常同情阿凤的处境,常常在明里暗里帮助她母女二人。他不仅在物质上给予她们支持,还在精神上给予了巨大的慰藉。
与此同时,辛白华邂逅了富商遗孀史夫人(谈瑛饰),两人坠入了情网。然而,这段感情并没有持续太久,因为辛白华心中始终无法忘记他的好友梁质夫。
为了帮助阿凤更好地成长,辛白华决定将她送往学校深造。阿凤接受了这个提议,并加入了一个歌舞班,开始尝试演出一些红色剧目。在观看了阿凤参演的《铁蹄下的歌女》后,辛白华的内心受到了深深的触动。
虽然辛白华无法完全放下自己与史夫人之间的感情,但他仍然坚定地支持着阿凤,希望她能够找到自己的幸福。而阿凤也在辛白华的帮助下,逐渐找到了自己的方向,成为了一名出色的演员。