在四年前，纽约市遭受了一场由蟑螂传播的瘟疫，这场灾难差点导致儿童灭绝。一位昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）提出了一个大胆的计划：利用蚂蚁和白蚁的DNA研制一种名为“犹太”的新品种蟑螂，这种蟑螂能够分泌一种特殊物质来消灭携带病毒的蟑螂。 李美利用“犹太”蟑螂作为诱饵，成功地将肆虐的同类一网打尽。然而，她并未料到的是，并非所有“犹太”蟑螂都能在预期的百多天寿命限期内存活下来，部分变异成了新的物种。这些超智能蟑螂能够模仿人类，它们杀害人类后，还会把受害者的面皮戴上，穿上大褛，并利用两条后腿走路。 在李美的残破学校和黑暗的地铁管道中，这些新种类的蟑螂开始隐藏起来。与此同时，多宗残酷凶杀案的死者都是李美的前男友。警方认为李美是最大的嫌疑人，因此派遣了自以为聪颖过人的探员卡拉斯基（未透露名字）对李美进行调查。 卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。随着李美再次面临危机，她必须再次迎战这个史上最巨大的无敌蟑螂，以确保全人类的安全。