秦朝时期，秦王政为了修建自己的陵墓，征集了三千名囚徒和奴隶。然而，这些囚徒和奴隶在被应征后，却拒绝投降，于是秦王下令将他们全部腰斩。
就在“刀下留人”的喊声中，尉缭闯入法场，他是一位老将军王翦带见秦王的人。尉缭身穿重孝，在秦王面前直陈治国方略，提出了效商鞅、行新法；富农桑、奖耕战，纳贤士、赦奴隶等主张。秦王被尉缭的计策所打动，决定采纳他的建议。
尉缭被封为国尉，而美女魏姬则被送到了他的府中。魏姬原是魏国安寿将军的未婚妻，后来被嫪毐献美时敬献给秦王。尉缭考虑到安寿的智谋和讲义气，决定将魏姬送回与安寿团聚。
然而，秦王改制变法却激起了内外保守势力的强烈反抗。秦王的胞弟成矫视新法为儿戏，无故暴杀奴隶。他在庄襄太后的授意下对黑剑进行迫害。秦王得知将黑剑救下，并让成矫领兵驻守屯留。不久，六国兵犯屯留，黑剑请求成矫发兵救援王翦，但成矫却颁发手令反叛秦王。
黑剑执法如山，他杀成矫、囚太后，面见秦王。秦王偏听太后之言，举剑将黑剑刺死。秦王得知错杀黑剑后追悔莫及。
面对六国合纵抗秦，秦王御驾亲征。诡计多端的刘代骗取了公孙乾曾救秦王父子实情的帛绢。杀人灭口，带上篡改了的《灭秦策》及嫪毐首级，来到秦王行宫取信秦王，并恶毒攻击尉缭和魏国奸细。
秦王识破了刘代的阴谋。安寿带来了魏愿与秦结为友好联盟的回简，秦王命张辉统兵包抄六国军，亲自统兵东山函关，拉开了十年统一战争的序幕。
