在春秋末年，淮阴地区因水乡的地理位置，成为了秦始皇统一天下过程中，那些沦为亡国之奴的世袭贵族们寻找栖身之所的地方。韩国、齐国等国家的世袭贵族们在此地过着醉生梦死的生活，丝毫不感到亡国的耻辱。然而，也有一些人，如饱读兵书的韩信，虽然生活困苦，但始终没有忘记自己的使命，那就是复国雪耻。
韩信是韩国的一个世袭贵族，他在韩国灭亡后，沦落街头，过着食不果腹的生活。但他始终没有忘记自己是韩国贵族的后裔，也没有忘记复国雪耻的重任。在一次偶然的机会中，他遇到了月姬，并得到了她的帮助和怜爱。月姬也是一个韩国的世袭贵族，她得知韩信的抱负后，决定放下自己的尊严，为韩信撑起活下去的信念。
然而，韩信的生活并没有因此而好转。他在淮阴苟延残喘地生存着，甚至面临着被秦军杀害的危险。但是，月姬并没有放弃他，而是默默地等待他出人头地的那一天。韩信也深知月姬对他的期望，所以他并没有辜负她的期望。
韩信在淮阴的日子里，遇到了张良。张良是一个有远见的人，他看出了韩信的才能，于是暗中阻止了他冲动的行为，并告诫他要忍辱负重，将来定能出人头地。韩信听从了张良的建议，他隐忍不发，最终在一场恶霸流氓的纠缠中，从他们的胯下爬过，留下了一段“胯下之辱”的佳话。
韩信离开淮阴后，他杀掉了一个准备回秦营报信搬兵的官人，并提着秦军官人的脑袋投奔项梁大营。然而，他的志向和才华并未得到项羽的重视，反而在多次合理的建议和请兵作战中遭到项羽的耻笑。惟有一个执戟郎中的卑微身份，让韩信怀才不遇地继续留在项营等待机会。
项羽为了报仇而与秦军决战于巨鹿。在数次攻城而不能迅速获胜时，项羽不顾范增和韩信接受章邯议和的建议，执意取章邯的人头为叔父报仇。然而，他决定坑杀归降秦军二十万，这让韩信深感项羽的狭隘心胸。因此，韩信决然离开楚营，投奔汉营刘邦而去。
