在抗日战争时期，海门的一个小村庄遭受了日本侵略者的侵袭。林百顺一家因为不愿为日军挑水而被刺刀杀死，他的妻子苦不堪言。女儿水芹无奈之下，只能在街上叫卖烧饼，险些被日军侮辱，幸得妓女惠姑娘相救。
惠姑娘原本是城里首屈一指的漂亮女人，因日本人烧了她家房子，杀死她爹娘，为了买棺材葬父母，落入窑子，后因得了脏病被老鸨赶了出来，在濠河边上搭了个披棚当野鸡。但她与众不同，别的女孩子见了日本人就逃，她总是迎上去，因此被徽州来的女佣施家姐姐骂作下贱货。施家姐姐也是苦人家出生，新婚丈夫在南城门口因为不愿意给日本人鞠躬，被一枪打死。徽州老板见她可怜，让她到会馆当女佣，因为生性玲珑，倒也混的过去，人也渐渐势利起来。所以惠姑娘等下等人自然不在她眼里。
林百顺的女人不愿意女儿抛头露面，自己去有钱人家挑水糊口，不料撞见伪保长他爹调戏女眷，老家伙先下手为强，放出风来，说百顺女人偷了他家三十块大洋。城里人一听，自然不敢再让她去挑水。娘和姐姐断了生路，十二岁的儿子狗子去日本人的纱厂做童工，一天清晨，被当作小游击队员死在日本鬼子枪下。铜匠的女人见百顺家可怜，把孤儿寡母接到他们船上住。水芹常见铜匠伯伯和一女学生来往，一直不解，直到一天晚上，女学生被鬼子追赶，躲到船上，才知道她是新四军的地下联络员，她和铜匠来往是为新四军暗地里收集废铜烂铁造子弹。
保长他爸看中了水芹，提出让她抵债到家里作捂脚丫头，百顺女人当场拒绝。保长便出坏主意让日本人抓水芹去做慰安妇，危急时刻，惠姑娘挺身而出。女学生被惠姑娘感动，带人深入虎穴，救出惠姑娘。日军发现，全城搜捕，目的是想把地下党一网打尽。在铜匠和百顺女人、施家姐姐、水芹等人的帮助下，惠姑娘逃出虎口。星夜，女学生和城外的游击队联络，一船受苦受难的女人在迷雾中驶向远方，投奔已是解放区的苏北根据地……
