电影《恩怨》是一部上个世纪二十年代的传奇故事，讲述了两代人为争夺千年牡丹花王而引发出的一桩恩怨情仇。某夜，得道武馆王掌门遭人暗算命悬一线，路过武馆的曾师从的徒弟宏祥无意中误撞入现场，发现师傅被人谋害，怒不可遏欲冲出武馆去追查真凶时，被带众徒返回武馆的王威堵在了现场，被众人谬视为加害师傅的凶手，陷入事关人命的冤屈之中。
宏祥因无法证明自身的清白，为避开师兄王威失去理智的复仇举动，无奈中被迫踏上了一条逃亡之路……美丽善良的姑娘瑞云不相信宏祥会加害王威之父，虽说经双方父母指定自己将来要嫁给王威为妻，但瑞云内心真正爱着的是宏祥。当她得知王威已探听出宏祥躲藏的栖身之处并带人要去复仇时，瑞云冲破家庭阻力，连夜赶去告知了宏祥，使宏祥躲过了王威的寻衅报复，并心甘情愿地留在了宏祥的身边陪伴他。
一伙神秘人士的出现终于揭开了王掌门被害的事情真相……当年，武馆接标护送牡丹花王，路上遭遇匪帮劫标，王掌门重创了匪首，后不治身亡命。许多年过去了，没想到匪首之子却登门寻衅为父报仇，并暗下毒手杀害了王父。冤情大白后，王威怀着愧疚之心与宏祥一起联手向匪徒们发起了反击。三个身怀武功绝技的男人、为了却恩怨情仇、展开了一场惊心动魄的殊死大搏斗…
