天下会帮主雄霸(千叶真一饰)渴望统治整个武林,于是向神算泥菩萨(黎耀祥饰)寻求指点。泥菩萨预言雄霸的前半生将会如“金鳞岂是池中物,一遇风云便化龙”般辉煌。为了实现这个预言,雄霸下令寻找两名天赋异禀的孩童作为徒弟,他们的生辰八字必须与预言相符,以助他完成大业。
这两名孩童就是聂风(郑伊健饰)和步惊云(郭富城饰)。实际上,他们与雄霸有着深仇大恨。随着聂风、步惊云以及秦霜(刘德华饰)和孔慈(杨恭如饰演)等人的成长,天下会几乎成为了武林中的霸主。然而,剑圣的存在让雄霸感到不安,因为他担心“成也风云,败也风云”。
为了巩固自己的地位,雄霸开始利用女人来对付聂风和步惊云,导致孔慈之死。在逃亡过程中,步惊云被楚楚(舒淇饰演)所救。决心为朋友报仇的步惊云和聂风决定联手对抗雄霸。