晚清时期,黄飞鸿(王群 饰)作为南派少林的武术传人,在广州一带享有盛名。一天,黄带同徒弟梁宽(谭俏)和牙擦苏(黄一山 饰)前往广州接从美国回来的十三姨(郭秀云 饰)。三人经过铁路工地时,无故遭到工程总管十一少的粗暴对待,随后两人发生争执。由于黄出面阻止十一少在闹市胡作非为,双方积怨日深,但他深受猪肉荣等坊众爱戴,恳请黄在当地开办“宝芝林”,设馆授徒,悬壶济世。
开张之日,十一少竟派狮队前来抢青捣乱,并假借洋人之手置黄于死地。无奈技不如人,十一少阴谋未能得逞。他本身为关帝厅头目,恃着何提督撑腰,暗中从事贩卖鸦片、人口等罪恶勾当,一直视黄为深腹大患,急欲除之。后得知黄与反清志士来往,密报提督将其收监并施以凌辱。众人为救黄四处奔忙,适逢提督受洋人压力,惟有将之释放,但下令将黄等人逐出广州。黄深感不平,途经铁路工地时,得知十一少等贩卖人口罪证。黄为了匡扶正义,救牙擦苏,实行深入虎穴。