清末民初,国内军阀割据,广东雷洪最为跋扈。他勾结外国势力,出卖中国情报,国内义士无不欲除之而后快。上海精武会派人又廷前往刺杀雷洪,但神庙中失败,又廷与秀慧(雷洪的妾)相遇。又廷和义父受伤败走,为了义父的药费,又廷被迫参加雷大帅的地下拳赛。
此时,郭天派迷踪拳高手唐傲加入赛事,目的是刺杀雷洪,可惜都失败而逃。日本皇军代表山本一郎到达广东,雷洪全府上下迎接。原来山本到中国的目的是接管雷洪的一切,甚至他的妻妾。雷洪得知大怒,在晚宴上用迷药迷晕秀慧,并杀害了山本。
秀慧跑到码头见又廷,并将文件交给又廷时被徐达从远处开枪击毙。雷洪取秀慧尸首举行正规丧礼,邀请郭天等人出席,打算将他们一网打尽。丧礼当晚,雷洪本胸有成竹杀死郭天所有人。突然一名日本将军出现指雷洪为日本人出卖皇军,雷洪情急之下杀了之。原来一切是郭天设的局,雷洪不打自招,因此要杀现场所有人灭口,现场陷入混战。
又廷与唐傲分战雷洪及徐达,又廷及唐傲分别收拾二人。雷洪死,徐达最后切腹自杀。