在一次纽约自然历史博物馆的保安工作中，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）凭借其出色的表现赢得了众人的尊敬和喜爱。随后，他更是成为了一家小型电器公司的CEO，并在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，受到了广泛的关注和赞誉。然而，好景不长，当他回到博物馆时，却发现馆长已经决定将一些过时的展品转移到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到愤怒，他认为自己有责任重振博物馆之雄风。于是，他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。
在接下来的夜晚，拉瑞成功地保护了罗斯福、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人的展品。然而，当他准备离开时，却遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉。二人在博物馆内再度上演了一场惊魂对决……
