在纽约自然历史博物馆担任警卫的拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）因表现出色而被提拔为某家电小公司的CEO。在电视上，他接受了著名脱口秀主持人的访谈，赢得了观众的喜爱。然而，好景不长，当他回到博物馆时，发现馆长已经决定将一些过时的展品搬到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风。于是，他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。
在搞定了罗斯福、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，拉瑞遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉。二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
