在北洋时期的上海滩，各方势力错综复杂。许多有志之士纷纷加入革命党，却遭到了北洋军阀的迫害。日本人也协助北洋军阀大肆抓捕革命党。陈真，一位爱国热血青年，为师父报仇后，决定重整精武门。
革命党杨芸双前往秘密地点与上级领导李国风接头时被叛徒出卖，李国风为掩护杨芸双撤退，被日本人抓住。杨芸双逃跑途中遇到陈真，从日本人手里逃脱。杨芸双请求陈真帮忙救出李国风，但陈真因为想重振精武门，不想与日本人作对，婉拒了杨芸双的请求。他整日教育徒弟习武强身。
杨芸双打探到李国风被日本人关押在秘密监狱，而石川凉介用尽酷刑也没能拿到想要的情报。杨芸双再次找到陈真，恳求他帮忙救出李国风。陈真深知日本人的凶残，也明白不能独善其身，于是决定救人。
次日，陈真被日本人带到监狱，并被石川凉介要求参与擂台比武。擂台上，陈真与石川凉介打得难分伯仲，几番殊死较量后，陈真终于打败了石川。同时，杨芸双等人也攻入了监狱，两方混战在一起……
