故事讲述了Gideon与小女孩Almerina在山里过夜,遇到了一只老熊。他们试图说服老熊让他们离开,但被老熊拒绝。后来,他们在山洞里遇到了Leander和Tony的熊大军,他们决定一起逃跑。然而,当他们到达人类王国时,却被大公的军队包围了。
为了逃脱,他们找到了国师AMBROSE,希望他能帮助他们。AMBROSE告诉他们,Tony王子可能还在山下的人类王国里。于是,他们决定去找Tony。
在人类王国,他们看到了可笑的大公和他的国师AMBROSE。大公命令AMBROSE去杀Tony。AMBROSE带着人类军队来到了熊大军的阵营,突然人类军队对熊大军发起了攻击。Theophilus中弹而亡,Leander伤心不已。他们组织熊大军反击,将雪球滚下山,人类大军溃不成军。
当人们发现熊大军并未被消灭,反而已经来到了人类王国时,大公恼羞成怒,质问国师AMBROSE。AMBROSE献计可以令熊群害怕。Leander和熊大军来到国师AMBROSE设下的陷阱,见到了死去的Theophilus,却并不害怕。AMBROSE告诉Leander关于Tony的下落,把熊群又引入一个藏着大怪猫的旅馆。Leander战败怪猫后终于在一个剧院见到了正在表演杂技的Tony。父子重逢众人众熊都非常感动。
然而,大公也在剧院看戏,直接朝tony开枪,tony中弹倒下。Leander愤怒杀死大公报仇,此时国师使用了最后一道符咒将tony复活。Leander取代大公成为人类的国王,从此人类与熊和平共处。
故事讲到这里结束,结果此时山洞里的老熊开口了,说这事还没完。原来,Leander成为了国王后,国师AMBROSE因为救了Tony也成了他的国师,并做了Tony的教父。Tony因为在人类世界长大,没有熊的习性,跟人类差不多,国王Leander对此十分不满。而他也开始怀念起在山里自由自在的日子。他的熊丞相Saltpetre开始蠢蠢欲动要篡位,使尽阴谋诡计离间国王Leander与tony和国师ambrose的关系,并让tony与Ambrose一同关进了监狱。国师识破Saltpetre诡计后,使用魔法引出了海底蛇怪,Leander带领大军迎战,Saltpetre的篡位诡计败落,束手就擒。而Leander与tony的误会解除,并在大战中牺牲,临死前叮嘱tony要带着熊群回到山里去。
Tony照做了,故事讲完了。天也亮了。Gideon与小女孩Almerina要继续上路了。上路前山洞的老熊偷偷告诉小女孩一个秘密:Gideon在路上问遇到的老熊是不是就是tony,小女孩笑而不语。两人来到王国准备开始卖艺,看到了Saltpetre在当街乞讨。