在吴越两国因战争结下深仇的背景下,吴王夫差(尤勇智饰)在伍子胥(鲍国安饰)的辅助下日夜备战,决心报仇。与此同时,越国在得意之际铸造了“王者之剑”,企图一举消灭吴国。然而,当夫差攻入“剑庐”时,伍子胥已率军渡过长江,大败越军。越国危在旦夕,范蠡提出投降吴国的提议,勾践接受并成为吴国的奴隶,为保留复国的机会默默忍受屈辱。
夫差对勾践不杀之说不以为然,认为一个亡国的奴隶不会再构成威胁。后来,太宰伯噽向夫差推荐越女西施,夫差被西施的美貌所吸引,开始放松警惕。伍子胥劝说吴王不可相信勾践,但被夫差无视。勾践和范蠡暗中积蓄力量,最终获得机会返回越国。回国后,勾践继续谨慎行事,积蓄力量。夫差一再北进欲称霸,最终被伍子胥阻止。
夫差赐死伍子胥后,吴国实力削弱。勾践终于找到机会,举兵复国。在姑苏破城之日,勾践率领大军向伍子胥自刎之地致敬。夫差败于勾践之手,也自刎而死。勾践历经十数年的卧薪尝胆、韬光养晦、励精图治,最终实现了复国的宏愿。