迷人的杰克（约翰尼•戴普 饰）船长又回来了，这次他遇到了更为强大的敌人——传说中的不死人大卫•琼斯(比尔•奈伊 饰)。琼斯驾驶着让人恐惧的“飞行荷兰人”号快船，在速度与装备上无人能及。杰克船长欠下琼斯一个血债，必须赶在最后时限到来之前找到破解方法，否则他将永远背负血债，并且在余生成为琼斯的奴隶。
当然，杰克船长的好朋友威尔•特纳（奥兰多•布鲁姆 饰）也卷入了他的坏运气中。因为杰克，威尔和伊丽莎白（凯拉•奈特莉 饰）的婚礼被迫取消，伊丽莎白还被关进了监狱。为了救她，威尔只能去寻找杰克。
这次两个好朋友遇到了巨大神秘的海洋怪物、不友善的小岛土著、打扮华丽的占卜者戴尔玛。威尔失散多年的父亲——“拉靴带”比尔•特纳(斯特兰•斯卡斯加德 饰)在关键时刻离奇现身，成为全局的转折点……
