太空船在华盛顿附近的小镇坠毁，人们一觉醒来，发现身边的人变得冷漠而陌生。精神科医生卡罗尔（妮可•基德曼 饰）和助手本（丹尼尔•奎格 饰）几经周折，发现这种变化是因为感染了外星病毒。灾难不可控制的蔓延，感染的人越来越多，他们占领城市，设置隔离区，想把人类变成没有情感的怪物。
卡罗尔带着儿子奥利弗开始逃亡，她惊奇地发现奥利弗正是拯救人类的希望。在逃亡的过程中，他们遭遇了各种困难和挑战，但最终找到了一个安全的地方。然而，他们并没有意识到，这个安全的地方也隐藏着巨大的危机。
原来，这个所谓的安全地方是由一群外星生物建立的，他们为了控制人类，不惜采取极端的手段。卡罗尔和奥利弗决定继续寻找真相，揭露这个秘密。在这个过程中，他们结识了许多志同道合的人，共同对抗外星生物的压迫。
经过一系列的战斗和冒险，卡罗尔和奥利弗终于找到了打败外星生物的方法。他们利用自己的智慧和勇气，成功地保护了人类免受外星生物的侵害。
最终，卡罗尔和奥利弗成为了人类的英雄，他们的故事激励着人们勇敢面对困难，相信正义的力量。
