在古代武侠世界中，诸葛正我（马德钟饰）、元十三限（欧锦棠饰）和天依居（陈锦鸿饰）是情同手足的师兄弟。其中，天依居自知无法在武学上有所造诣，因此选择退而求其次，开始研究奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高下，是师门中势均力敌的对手。 令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未能够打败诸葛正我，因此对此格外执着。下山之后，元十三限选择隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中，为国效力。与此同时，一位名叫小静（佘诗曼饰）的女子走进了两人的生活，令两人之间的矛盾再度升级。