楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败后，他被迫逃亡。在逃亡过程中，他来到了幽灵山庄，找到了当家老鹰（谷峰 饰）。 在幽灵山庄里，楚留香遇到了独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）。他们都是身陷困境的大侠和高手，与楚留香一样。 经过一系列的试炼，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。然而，实际上，楚留香和八皇爷设了一个局，目的是将企图造反的幽灵山庄众人捉拿归案。在这个过程中，楚留香发现了胡斐（刘德凯 饰），他是八皇爷派到这里来的卧底。两人一拍即合，相互照应。 一番混战之后，老鹰逃走了。至于他的真实面目，至今无人知晓。