在东升社老大骆驼的重整之下，该帮派声势日盛。与此同时，洪兴社在蒋天生（任达华饰）的管理下也蒸蒸日上。两个帮派之间暗中有不少争斗，但表面上仍然和和气气。 东升社的乌鸦（张耀杨饰）野心极大，他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀了蒋天生，再嫁祸于陈浩南（郑伊健饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。 乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南、山鸡（陈小春饰）亦出现了……