在上海滩的风云变幻中，马永贞（何家劲饰）和白癞痢（陈鸿烈饰）各自掌握着一方势力，平分秋色。而段冷翠（李婉华饰），这位军阀之女，暗中为马永贞提供了无数的帮助，尽管她的真实身份复杂。面对意气风发的马永贞，段冷翠心中暗生情愫。 另一方面，马永贞深深倾慕京剧名伶柳菊池（俞小凡饰），但因其帮派头目的身份，柳菊池始终不愿与他交往。经历了诸多风波后，柳菊池终于放下了对身份的偏见，勇敢地正视内心的感情，与马永贞走到了一起。 与此同时，白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹。家人团聚后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却未料到这一决定彻底改变了他们的命运。