韦小宝，聪明而圆滑，因义气帮助“反清复明”的天地会击退清朝军队后，稀里糊涂地接受了该组织的命令，潜入宫中成为了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。 在宫廷中，他偶然结识了微服出访的康熙皇帝（马浚伟）。两人很快成为莫逆之交。然而，宫廷内的权力斗争激烈，鳌拜企图篡位，神龙教将真正的太后软禁，并派人冒充太后，目的也是为了窃取四十二章经。 韦小宝凭借他的聪明才智开始在众人之间周旋，一方面帮助好兄弟康熙处理事务，另一方面也考虑如何为天地会效力。在义和利之间做出选择时，他不忘风流快活，先后与建宁、双儿、木剑平等七个女人建立了深厚的感情，但她们吃醋耍泼也让韦小宝头疼不已。