豪（甄子丹饰）从小在黑道中生活，习惯于暴力与牢狱生活，但他内心重义气，为兄弟情义不容置疑。然而，他的生活一直被警方监视，尤其在父亲丧礼期间，警方更加警惕他的一举一动。因此，他感到巨大的精神压力，但热心的社工雯（杨紫琼饰）积极引导他重返正途，给他希望与方向。然而，豪因为为兄弟讲义而导致妻子娟（杨采妮饰）小产，加之他的劣性未改，娟心灰意冷选择了离开。此时，雯的慰解和引导成为了豪内心的支柱，逐渐使他感受到改变的可能性，并决定改过自新。 与此同时，俊（任达华饰）因被诬陷贪污而入狱，出狱后发现妻子莉（李美琪饰）已经改嫁给陷害他的希（张兆辉饰），而且希更是害死了俊的儿子，导致莉精神失常。为了报复，俊不顾一切加入黑帮进行走私活动，逐渐陷入深渊。祥则是一位爆窃开锁专家，出狱后本想改过自新，但却处处碰壁。俊再次逼迫他卷入犯罪活动。为了筹钱与心爱的女友兰（刘嘉玲饰）结婚，祥被逼重操旧业，再次陷入困境。俊为了向上爬升，不择手段，掀起了连串的厮杀和暴力，最终导致希被关入监狱，甚至杀害了雯的母亲。 祥目睹了这一切，俊为了掩盖真相，决定杀死祥。然而，豪为了义气和正义，与祥一同反击俊，展开了一场生死搏斗。