牙擦苏（张卫健 饰）出身于一个富裕的家庭，但由于与一位退休的太监发生了冲突，他不得不离开家乡以确保自己的安全。到达省城后，牙擦苏因为一场误会而与黄飞鸿（关海山 饰）产生了矛盾，但最终误会被澄清，两人成为了亲密的朋友。 在省城，牙擦苏结识了黄飞鸿的弟子们：凌云佳（何宝生 饰）、鬼脚七（许志安 饰）和梁宽（曾伟权 饰）。这些年轻人一起度过了许多欢乐的时光。朱茵茵（刘小慧 饰）出国深造并学成归来，她的观念与牙擦苏不同，经常发生争吵。同时，卖艺不卖身的妙珠（黎姿 饰）也深深吸引了牙擦苏的目光，三人之间产生了一段复杂的恋情。