在大唐中宗景龙年间，裴逸飞（吴镇宇）、淳于子鸿（戴志伟）和神医宋轩（甘国卫）三人原本是好友。他们同时爱上了酒馆的女主人麦菊儿（梁佩玲），但菊儿却对裴逸飞情有独钟，而宋轩则选择了与寡妇慕兰（张凤妮）展开另一段恋情。然而，子鸿对此感到不满，他事业上有所不如，为了击败裴逸飞，他误入魔道。 女线人上官晶晶（林其欣）暗恋裴逸飞，但襄王无梦，晶晶因此感到失望。在一次偶然的机会下，她与微服出访的李隆基（杨得时）相识。韦后（李丽丽）夺权并毒杀了皇帝，控制了朝政。子鸿助纣为虐，李隆基则得到了上官晶晶、裴逸飞和胡姬（郑艳丽）的帮助，与韦后展开了激烈的对抗。最终，李隆基成功击败了韦后，保住了大唐的江山。 然而，子鸿失去了靠山，转而加入了金魔王（叶天行）的幽灵帮，继续对付裴逸飞。他不仅杀死了宋轩，还间接导致裴凌（姚正菁）死亡。裴逸飞悲痛欲绝，发誓要为妹妹报仇。 然而，在这时，裴逸飞发现菊儿竟然是幽灵帮的一员，她的真正身份令人震惊……