**春秋战国时期，孙膑与庞涓结为患难之交。二人在鬼谷子门下求学，孙膑的叔父孙乔因保护“孙子兵法”而遭杀手组织领袖聂云之义女钟离艳所杀，临终前命孙膑前往孙兰寻找兵法。孙膑在鬼谷子的协助下找到了孙兰，但杀手追至，孙兰牺牲，临死前将女儿百里香托付于孙膑。三人随鬼谷子回鬼谷学道。司马静的父亲司马平被谋害。静投靠鬼谷子，并与孙膑、庞涓、百里香产生一段三角恋情，但孙膑心中只钟情于艳。后来，庞涓下山投魏，但魏王倚重孙膑，加上庞涓不满静暗恋孙膑，对孙膑痛恨，设计陷害孙膑，孙膑受尽屈辱，才逃过一死，施计报复，终诛恶除奸，但艳、香因助他而死，孙膑黯然返回鬼谷，专心学道。**