在战国时期，蜘蛛城是一个被密林环绕的坚固堡垒。城主鹫津武时（三船敏郎饰）和副将三木因平叛有功，准备回城领赏。然而，他们误入密林深处，偶遇一位白发老妪弹琴吟唱。两人怀疑这是敌方布下的陷阱，上前以武力逼其就范。但老妪却预言了他们的未来：鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统。 正当二人将信将疑之时，老妪化作一道白光消失无踪。回到城中后，鹫津做了北城城主。但他心有不甘，在妻子浅茅的怂恿下，弑君自立为蜘蛛巢城城主。然而，这只是预言的开始……