古峰（吴孟达饰）和段海（刘江饰）都是苍穹派的年轻弟子，他们因为偷取了极乐神功的秘籍而受到了师父的严厉惩罚。为了报答古峰的救命之恩，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇饰），并对其悉心教导。然而，段海对待古玉楼的态度却超过了对亲生儿子段飞（周星驰饰）的照顾。 几年过去了，古玉楼和段飞都成为了壮硕的青年。然而，两人的性格却截然不同。古玉楼桀骜不驯，自高自大，唯我独尊，为了达到目的不择手段，甚至修炼了邪派武功，最终走火入魔。而段飞则淡泊名利，只想过安稳的生活，但他总是被卷入江湖的纷争之中。自己的父亲更是死在了古玉楼的手上，段飞决心为父报仇。