改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事各异。一个想和某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人周旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，希望将来能帮他赎身。另一个心地善良，却看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。