本片描述了少年陈浩南（由谢霆锋饰演）如何走上黑社会的道路。他与包皮、巢皮和山鸡等自小就是邻居，一起成长，关系十分亲密。一天，浩南班上的女生被不良分子骚扰，浩南为了保护朋友，与他们发生了冲突，结果得罪了当地的黑社会老大大佬B。为了不再受到黑社会的欺负，浩南和他的朋友们加入了大佬B的帮派。在一次斗殴事件中，浩南杀死了一个黑帮东升帮老大的弟弟。最终，浩南的命运如何？