1960年代的香港，警界内部贪污成风，黑狱重重。记者程安（梁朝伟饰）不畏强权，勇敢揭露警界的黑暗面，但此举却让他成为张耀祖（吴毅将饰）眼中钉。 张耀祖对程安恨之入骨，决定陷害他，将他投入监狱。更令人发指的是，程安在狱中的女友小慈（张文慈饰）也遭到了玷污。 然而，程安并未因此屈服。他在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽然受到大佬们的侮辱和欺凌，但他凭借正气和知识为犯人声张权利，逐渐赢得了他们的尊重。 不久，看守“无人性”（林国斌饰）因暴怒而害死了犯人“三只脚”（徐锦江饰）。程安借此机会向报界的朋友求助，让三只脚冤仇得雪。 小慈依靠另一探长势力，将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安。两人之间的对决一触即发……