在南宋时期，宫廷内两大阵营的争斗愈发激烈。皇后之女大王子赵贵诚（敖嘉年 饰）和慧妃之子二王子赵贵和（黎诺懿 饰）都觊觎着皇位。 负责献计的左右丞相余靖（黎耀祥 饰）和董昭（郑则士 饰）本是世交，亦是师亦友，他们共同辅佐大王子赵贵诚。然而，余靖的父亲余博文（张国强 饰）因功高盖主而失言，招来抄家之祸，与弟余清（邓健泓 饰）及妹余晴（唐诗咏 饰）从此失散。弟弟被骗入宫做太监，受尽凌辱；妹妹失忆，幸得漕帮帮主之女严三娘（田蕊妮 饰）收养。余靖误以为董昭为一己私利出卖父亲，与董昭反目成仇，甚至不惜投靠大奸臣杨次山（李国麟 饰）。 杨家辅助二王子赵贵和，两派势力水火不容，恶斗不休。一场造王之战，连场朝廷杀戮、尔虞我诈、幕幕触目惊心……