南宋宫中，两大阵营对峙。皇后之子大王子赵贵诚（敖嘉年 饰）与慧妃之子二王子赵贵和（黎诺懿 饰）都觊觎帝位。负责献计的左右丞相余靖（黎耀祥 饰）和董昭（郑则士 饰）原本是世交，也是师友，共同辅佐赵贵诚。然而，余靖的父亲余博文（张国强 饰）因功高盖主而失言，招来抄家之祸，与弟余清（邓健泓 饰）及妹余晴（唐诗咏 饰）从此失散。余靖的弟弟被骗入宫做太监，受尽凌辱，而妹妹余晴则失忆，幸得漕帮帮主之女严三娘（田蕊妮 饰）收养。 余靖误以为董昭出卖父亲，与董昭反目成仇，甚至不惜投靠大奸臣杨次山（李国麟 饰），而杨家则辅助赵贵和，两派势成水火，恶斗不休。一场造王之战，连场朝廷杀戮、尔虞我诈、幕幕触目惊心……