在一个教育质量低下的学校里，有一个不成文的规则：学生们在发生争执时不能向老师或家长报告，而是选择用拳头解决。石头（谢霆锋饰）是学校中最擅长打架的学生之一，他曾经帮助一个富家子弟Edward（冯德伦饰）摆脱困境，两人也因此成为了朋友。然而，他们的友谊也引起了学校中一些好战分子的不满。 阿凤（容祖儿饰）一直暗恋着Edward，而Edward则认为学生的首要任务是学习。随着会考的临近，Edward决定义务帮助石头和阿凤补习。然而，由于家境富裕，Edward在考试当天被绑架了。石头决心要救回Edward。