阿杰（刘德华饰）是香港九龙区旺角的混混，他做事利落、重情义，颇有老大风范。为了照顾好冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友饰），阿杰不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜与黑道狠角色万梓良结仇。 阿杰表妹阿娥（张曼玉饰）前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫。但因为担心自己的身份会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险。阿杰陷入了友情与爱情必选其一的难题。