在大唐中宗景龙年间，裴逸飞（吴镇宇）、淳于子鸿（戴志伟）和神医宋轩（甘国卫）本是好友。三人同时爱上酒馆女主人麦菊儿（梁佩玲），但菊儿却独钟情于逸飞。宋轩知难而退，转而与寡妇慕兰（张凤妮）展开另一段恋情。然而，子鸿却不忿，事业上有所不及，为击败逸飞，误入魔道。 女线人上官晶晶（林其欣）暗恋逸飞，但襄王无梦，晶晶失意之余，机缘巧合之下与微服出游的李隆基（杨得时）结识。韦后（李丽丽）夺权，毒杀皇帝，把持朝政。子鸿助纣为虐，而李隆基则得晶晶、逸飞及胡姬（郑艳丽）相助，与韦后对抗。经过连场明争暗斗，李隆基终败韦后，力保大唐江山。 子鸿失去靠山，转而加入金魔王（叶天行）之幽灵帮，继续对付逸飞。最终，逸飞得知菊儿竟是幽灵帮一份子，其真正身份是……