洪三携母亲和好友齐林来到上海，寻找新的生活。在严华的帮助下，他们找到了一份工作。严华是一名码头工人，他不畏强权，被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。 洪三与忠义之士沈达结金兰，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆。女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近富家女于梦竹，于梦竹也爱上了他。 严华遇险，为共产党人梁兴义所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三与其奔走天涯。林依依遇难，洪三重回上海滩。 在严华和梁兴义进步思想的感召下，洪三放弃来之不易的“美好生活”，为护送梁兴义离开上海倾其所有甚至生命。洪三逐渐懂得，共产党带领的这条道路，才是他所想追求的远大前程。