在离异多年后，画家老白（徐峥饰）经朋友介绍结识了同样经历婚姻挫折的李小姐（马伊琍饰），她带着一个孩子。老白对李小姐一见钟情，但李小姐似乎对这段感情有所顾虑，始终未能迈出步伐。为了寻求心灵的慰藉和艺术创作的灵感，老白在家中开设了美术班，教授成年人绘画。其中，格洛瑞亚（倪虹洁饰）是老白的学生之一，她热情奔放，尽管已经结婚，但丈夫远在国外，无法常回家。格洛瑞亚对老白有着超越师生的情感。 与此同时，蓓蓓（吴越饰）是老白的前妻，两人虽然离婚多年，但蓓蓓曾背叛过老白。尽管如此，老白的母亲仍然希望两人能够复婚。在上海的弄堂里，一段关于爱情、婚姻和家庭的故事缓缓展开。