克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利。分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗·李 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺·肯诺比（伊万·麦克格雷格 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 饰）奉长老院命前去营救，但格非特将军逃脱。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁机离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭靠拢，一场针对绝地武士及其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。