许文强，一个曾经的失败学生，带着满身伤痕和一腔热血来到了繁华的上海。在这里，他遇到了丁力，一个普通的小贩，但两人却成为了生死之交。在方艳云的帮助下，许文强混入了黑帮，凭借自己的勇谋成为了帮派头目。 然而，好景不长，上海法租界的大亨冯敬尧看中了许文强的才干，想招其至门下，但被文强婉言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程，赢得了她的爱慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，投靠了冯敬尧。 程程对文强紧追不舍，终于打动了他，两人计划结婚。然而，许文强发现冯敬尧勾结日本人卖国，几经思索，他选择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决心过平静日子。 程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。许文强返回上海，开始复仇计划。程程求文强离开和她一起远走高飞，但被拒绝，失望的她嫁给了一片痴心的丁力。 许文强在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远走法国的程程，却葬身在日本人的枪林弹雨之中。