1898年，山东发生严重旱灾，无数难民逃难至上海寻求庇护。在这动荡的年代，兄弟马永贞（金城武饰）和马大祥（元华饰）也踏上了前往上海的旅程。他们初到上海，只能从码头苦力做起。 在一次偶然的机会中，马永贞结识了上海码头之王谭四（元彪饰）。凭借着出色的身手，他赢得了谭四的赏识。然而，谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞在混战中为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌。他对卖场其中的歌女金铃子（宣萱饰）一见钟情。 谭四被马永贞的义气所感动，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送给了马永贞。从此，马永贞以一壶春为起点，率领众人攻占了杨双的地盘，在上海滩掀起了一场腥风血雨。 然而，命运似乎总喜欢捉弄人。马永贞在遭遇杨双暗算之际，命悬一线。就在他即将失去生命的时候，再次遇到了心爱的金铃子……