在生死考验的洗礼后，新免武藏（三船敏郎 饰）在僧人泽庵（尾上九郎又兵卫 饰）的推荐下，成为了大名的侍从，并更名为宫本武藏。为了锤炼意志和武艺，他毅然离开了等待他的阿通（八千草薰 饰），开始了四处云游挑战强者的旅程。 一路上，武藏击败了众多高手，挑战了吉冈拳法道场。然而，当馆主清十郎（平田昭彦 饰）外出时，内中徒众纷纷败退，武藏留下了挑战书扬长而去。然而，吉冈徒众却心怀怨恨，多次设计陷害武藏，但都被他巧妙地化解。 与此同时，武藏与阔别已久的阿通（八千草薰 饰）和朱实（冈田茉莉子 饰）不期而遇。在刀光剑影中，武藏作出了对爱情的决断，同时也完成了与宿敌佐佐木小次郎（鶴田浩二 饰）的初次相逢。