在清朝道光年间，广东花县的陈鸿家发生了一件大事。陈鸿的妻子早逝，留下一个儿子至贤，但至贤不孝，让陈鸿倍感失望。为了改变这一状况，陈鸿将希望寄托在了继室缪兰身上。 缪兰生下了一个儿子梦吉（张卫健饰），他从小聪明伶俐。然而，方唐镜（吴孟达饰）是他的老师，但他经常被梦吉戏弄。一天，梦吉再次捉弄老师，结果自食其果受伤。唐镜以为梦吉是自己弄伤的，便一走了之。 梦吉变得沉默自闭，陈鸿将他送进私塾读书。在书塾里，梦吉认识了名叫柳媚（张茜饰）的小女孩。十几年间，他们一起度过了幸福的时光，梦吉也逐渐康复了。 与此同时，镜和徐艳霞也重返花县。镜知道梦吉已经痊愈，终于放下心来。然而，至贤却设计抢夺家产，导致陈鸿一病不起，临终时将产业全部留给了梦吉。 不久后，梦吉被朝廷拉去当兵。相反，民间组织小刀会的镜因为深感清廷腐败无能而被强抢去做师爷。两人各为其主，开始了各自的生活。 一次，梦吉与英兵对阵不幸受伤，幸得医疗医生杨玛莉相救。两人从此结识，却惹来了玛莉表哥刘华东（郑瑞晓饰）的嫉妒。经过几场大战，梦吉、镜再次相遇，两人都对中国人打中国人感到厌倦。于是，梦吉私自脱离军队住进黑风寨救柳媚。这时，玛莉也被困在山寨，华东上山营救，见梦吉即妒火中烧，暗中嫁祸他杀人。幸好镜带小刀会的人来救。 华东、梦吉的仇怨闹到了京城，道光皇帝命令他们比剑决定胜负。不料日期定在八月十五媚的生日当天。梦吉只好声称被人掳走，实为前往花县与媚庆祝生日。在媚的鼓励下，梦吉最终打败了华东，成为状元，得道光即席赐婚。 大婚期间，一帮黑衣人到陈家大举搜索。原来先前与镜结怨的敖威与华东、至贤设计陷害梦吉、镜，暗中将一块胡乱写上道光乃妃嫔所生的玉佩放在陈家，欲指二人企图要挟皇上。梦吉、镜陷狱，被下了药，导致口不能言、手不能动…… 到底一代状王能否安然渡过生死关头？